En resum
Una request list de due diligence en una PIME espanyola té entre 150 i 400 punts repartits en sis àrees. A sota tens la checklist completa per blocs i l'estructura de carpetes del data room. Regla pràctica: si trigues més de 48 hores a localitzar un document d'aquesta llista, aquest document és un problema de preu, no d'arxiu.
Bloc 1 — Societari i legal
- Escriptura de constitució i totes les modificacions estatutàries
- Llibre de socis i estructura accionarial actual (amb percentatges i dates)
- Actes de junta i consell dels últims 5 anys
- Pactes de socis, opcions de compra, drets d'arrossegament i acompanyament
- Poders vigents i els seus límits
- Litigis oberts, tancats els últims 3 anys i reclamacions potencials
- Marques, dominis, patents i llicències de programari (amb titularitat acreditada)
- Assegurances contractades, cobertures i sinistralitat
Bloc 2 — Financer
- Comptes anuals auditats o dipositats dels últims 3-5 exercicis
- Balanços i comptes de resultats mensuals dels últims 24-36 mesos
- Pont de l'EBITDA comptable al normalitzat, amb justificació documental de cada ajust
- Detall de deute financer: préstecs, pòlisses, lísing, facturatge, avals
- Càlcul del circulant mes a mes dels últims 24 mesos
- Antiguitat de saldos de clients i proveïdors
- Immobilitzat, amortitzacions i inversions previstes (capex)
- Pressupost de l'exercici en curs i pla de negoci a 3 anys
Aquest bloc és on es decideix el preu. El pont de l'EBITDA és el document més important de tota la llista: si no pots justificar cada ajust amb una factura o un contracte, el comprador l'elimina — i cada euro eliminat es multiplica pel teu múltiple.
Bloc 3 — Fiscal
- Declaracions d'Impost de Societats, IVA i retencions dels 4 exercicis no prescrits
- Certificat d'estar al corrent amb l'AEAT
- Actes d'inspecció, requeriments i ajornaments
- Operacions vinculades i la seva documentació de preus de transferència
- Bases imposables negatives i deduccions pendents d'aplicar
Bloc 4 — Laboral
- Plantilla completa: lloc, antiguitat, tipus de contracte, salari, conveni aplicable
- Contractes dels directius i del personal clau
- Pactes de no competència, bonus, retribució variable i compromisos per jubilació
- Certificat d'estar al corrent amb la Seguretat Social
- Col·laboradors autònoms amb detall d'exclusivitat i facturació
- Inspeccions de treball, sancions i conflictes oberts
Els autònoms amb dedicació exclusiva i facturació única són la troballa laboral més freqüent en PIMEs espanyoles. Sol acabar en una garantia específica de 3 a 4 anys.
Bloc 5 — Comercial
- Facturació per client dels últims 3 anys, amb percentatge sobre el total
- Contractes amb els 10 principals clients, amb venciments i clàusules de canvi de control
- Cartera de comandes i contractes plurianuals signats
- Marges per línia de producte o servei
- Contractes amb proveïdors crítics i condicions d'exclusivitat
- Taxa de rotació i retenció de clients
Bloc 6 — Operatiu i organitzatiu
- Organigrama real i mapa de decisions (qui signa què)
- Processos documentats de les funcions crítiques
- Sistemes: ERP, CRM, llicències, titularitat de les dades, dependències externes
- Instal·lacions: contractes de lloguer, propietat, llicències d'activitat
- Certificacions de qualitat i compliment normatiu (RGPD, PRL, sectorials)
Com muntar el data room
Un data room desordenat allarga la revisió i multiplica les preguntes. L'estructura que funciona és la mateixa que la checklist, numerada, amb un índex mestre a l'arrel:
/01_Societari // escriptures, actes, litigis
/02_Financer // CCAA, mensuals, pont EBITDA
/03_Fiscal // 4 exercicis no prescrits
/04_Laboral // plantilla, contractes, SS
/05_Comercial // clients, contractes, marges
/06_Operatiu // processos, sistemes, llicències
/00_Index_mestre.xlsx // document ↔ punt de la request list
- PDF sempre, amb nom d'arxiu descriptiu i data (
2026_CCAA_auditats.pdf, noescaneig_final_v3.pdf). - Control d'accessos per usuari i registre de descàrregues.
- Un únic responsable de pujar documents i respondre el Q&A. Amb dos, apareixen contradiccions.
Els 4 errors que surten més cars
1. Lliurar documentació a comptagotes: transmet desordre i allarga el procés.
2. Enviar xifres que no quadren entre blocs (el comercial no coincideix amb el financer).
3. Amagar un problema conegut. Quan apareix —i apareix— destrueix la confiança i amb ella el preu.
4. Començar a recopilar quan ja hi ha comprador. Reconstruir tres anys de justificants amb l'operació oberta és el que fa que els processos caiguin.
Si aquesta llista t'ha resultat incòmoda de llegir, és exactament el senyal que hi ha feina prèvia a fer. Aquesta feina té nom: exit readiness, i el seu moment òptim és entre 3 i 5 anys abans de vendre.
Preguntes freqüents
Quins documents demana una due diligence?
S'agrupen en sis blocs: societari i legal, financer, fiscal, laboral, comercial i operatiu. En una PIME la llista té entre 150 i 400 punts. Els més determinants són els comptes dels últims 3-5 anys, el pont de l'EBITDA normalitzat, els contractes amb els 10 clients més grans i la relació completa de plantilla.
Quant es triga a preparar la documentació?
Amb la informació ordenada, entre 3 i 6 setmanes. Sense ella, entre 3 i 6 mesos, perquè cal reconstruir justificants d'exercicis tancats. Aquest és el motiu pel qual convé començar abans de tenir comprador, no després.
Què és un data room i cal tenir-ne un?
És el repositori virtual on es comparteix la documentació amb control d'accessos i registre de descàrregues. Sí que cal: enviar documentació per correu impedeix saber què ha vist cada candidat i genera problemes de confidencialitat si el procés és competitiu.
Puc amagar un problema a la due diligence?
No és recomanable ni acostuma a funcionar. Els problemes apareixen, i quan ho fan tard destrueixen la confiança i justifiquen rebaixes més grans que el problema mateix. A més, amagar informació coneguda pot activar responsabilitat del venedor per incompliment de les garanties del contracte.