En resum
La vendor due diligence (VDD) és una revisió independent que encarrega el venedor sobre la seva pròpia empresa, abans d'obrir el procés de venda. Costa entre 15.000€ i 45.000€ en una PIME i el seu retorn ve de tres llocs: evita rebaixes de preu d'última hora, escurça el procés entre 4 i 8 setmanes, i permet competir diversos compradors alhora sense morir d'esgotament documental.
Què és una vendor due diligence?
És la mateixa feina que faria el comprador —revisió financera, fiscal, laboral i legal— però encarregada i pagada per tu, i feta abans que cap comprador entri al procés. El resultat és un informe independent que es lliura als candidats juntament amb el quadern de venda.
També se'n diu revisió independent de negoci o, en la versió reduïda, pre due diligence. La diferència amb la due diligence de compra no és el contingut sinó el moment i qui controla la narrativa.
Per què compensa pagar per auditar-te a tu mateix
L'argument no és de transparència, és de negociació. Quan el comprador descobreix un problema a la seva pròpia revisió, aquest problema arriba en el pitjor moment possible: ja has invertit mesos, ja has explicat al teu equip que véns, i ell ho sap. La rebaixa s'accepta perquè el cost de trencar és massa alt.
Sobre una operació de 3M€, evitar una sola rebaixa del 8% són 240.000€. La VDD ha costat 30.000€. Aquest és tot el cas de negoci.
Què inclou una vendor due diligence
| Bloc | Contingut | Què resol |
|---|---|---|
| Qualitat de l'EBITDA | Normalització documentada dels 3 darrers exercicis | El comprador no pot discutir el ja justificat |
| Deute net i circulant | Definició i càlcul del circulant normalitzat | Evita sorpreses a l'ajust post-tancament |
| Contingències fiscals | Revisió dels 4 exercicis no prescrits | Dona temps a regularitzar abans de vendre |
| Laboral | Contractes, conveni, antiguitats, autònoms | La contingència que més garanties genera |
| Comercial | Concentració, recurrència, contractes amb clients | Sosté el múltiple que demanes |
| Data room | Documentació ordenada i indexada | Escurça setmanes la revisió del comprador |
Quan compensa i quan no?
La VDD completa no sempre té sentit. La regla pràctica, al mercat espanyol de PIMEs:
- Compensa clarament si el valor d'empresa supera els 3M€, si obriràs un procés competitiu amb diversos candidats, o si esperes compradors institucionals (private equity, industrials grans) que revisaran amb equip propi.
- Compensa en versió reduïda (només qualitat de l'EBITDA i contingències fiscals/laborals, 8.000–15.000€) en operacions d'1 a 3M€ amb un comprador únic ja identificat.
- No compensa per sota d'1M€ de valor, on el cost es menja el benefici. Allà n'hi ha prou amb una preparació documental ordenada.
El matís important
Una VDD no substitueix la due diligence del comprador: gairebé cap comprador renuncia a la seva. El que fa és reduir-la en abast i durada, i treure-li capacitat de sorpresa. El valor no és estalviar-li feina a ell, és que tu ja coneixes totes les respostes.
Quan fer-la dins del calendari de venda
L'error més comú és encarregar-la tard, quan ja hi ha comprador. En aquest moment ja no pots corregir res: només documentar. L'ordre correcte:
// Calendari recomanat
Mes −18 Diagnòstic i detecció de gaps
Mes −12 Correcció: EBITDA, contractes, laboral
Mes −6 Vendor due diligence
Mes −4 Data room i quadern de venda
Mes 0 Obertura del procés
Fixa't que la VDD va després de la correcció, no abans. Auditar una empresa que encara no has ordenat només et dona un informe amb problemes per escrit — i això, lliurat a un comprador, juga en contra teva. És la lògica completa de l'exit readiness i de preparar l'empresa amb 3-5 anys de marge.
Preguntes freqüents
Què és una vendor due diligence?
És una revisió independent de l'empresa encarregada i pagada pel venedor abans d'obrir el procés de venda. Cobreix les mateixes àrees que revisaria el comprador —financera, fiscal, laboral i legal— i el seu informe es lliura als candidats juntament amb el quadern de venda.
Quant costa una vendor due diligence a Espanya?
En una PIME, entre 15.000€ i 45.000€ per a una revisió completa, i entre 8.000€ i 15.000€ per a una versió reduïda centrada en qualitat de l'EBITDA i contingències fiscals i laborals. El cost depèn de la mida, del nombre de societats i dels anys revisats.
La vendor due diligence evita que el comprador faci la seva?
No. Gairebé cap comprador renuncia a la seva pròpia revisió, sobretot si és un fons o un industrial gran. El que aconsegueix la VDD és reduir-ne l'abast, escurçar-la diverses setmanes i treure-li capacitat de trobar sorpreses que justifiquin una rebaixa de preu.
Quan cal fer la vendor due diligence?
Uns sis mesos abans d'obrir el procés, i sempre després d'haver corregit els problemes detectats al diagnòstic previ. Encarregar-la abans d'ordenar l'empresa només produeix un informe que documenta les teves debilitats per escrit.