En resumen
Una request list de due diligence en una PYME española tiene entre 150 y 400 puntos repartidos en seis áreas. Abajo tienes la checklist completa por bloques y la estructura de carpetas del data room. Regla práctica: si tardas más de 48 horas en localizar un documento de esta lista, ese documento es un problema de precio, no de archivo.
Bloque 1 — Societario y legal
- Escritura de constitución y todas las modificaciones estatutarias
- Libro de socios y estructura accionarial actual (con porcentajes y fechas)
- Actas de junta y consejo de los últimos 5 años
- Pactos de socios, opciones de compra, derechos de arrastre y acompañamiento
- Poderes vigentes y sus límites
- Litigios abiertos, cerrados en los últimos 3 años y reclamaciones potenciales
- Marcas, dominios, patentes y licencias de software (con titularidad acreditada)
- Seguros contratados, coberturas y siniestralidad
Bloque 2 — Financiero
- Cuentas anuales auditadas o depositadas de los últimos 3-5 ejercicios
- Balances y cuentas de resultados mensuales de los últimos 24-36 meses
- Puente del EBITDA contable al normalizado, con justificación documental de cada ajuste
- Detalle de deuda financiera: préstamos, pólizas, leasing, factoring, avales
- Cálculo del circulante mes a mes de los últimos 24 meses
- Antigüedad de saldos de clientes y proveedores
- Inmovilizado, amortizaciones e inversiones previstas (capex)
- Presupuesto del ejercicio en curso y plan de negocio a 3 años
Este bloque es donde se decide el precio. El puente del EBITDA es el documento más importante de toda la lista: si no puedes justificar cada ajuste con una factura o un contrato, el comprador lo elimina — y cada euro eliminado se multiplica por tu múltiplo.
Bloque 3 — Fiscal
- Declaraciones de Impuesto de Sociedades, IVA y retenciones de los 4 ejercicios no prescritos
- Certificado de estar al corriente con la AEAT
- Actas de inspección, requerimientos y aplazamientos
- Operaciones vinculadas y su documentación de precios de transferencia
- Bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicar
Bloque 4 — Laboral
- Plantilla completa: puesto, antigüedad, tipo de contrato, salario, convenio aplicable
- Contratos de los directivos y del personal clave
- Pactos de no competencia, bonus, retribución variable y compromisos por jubilación
- Certificado de estar al corriente con la Seguridad Social
- Colaboradores autónomos con detalle de exclusividad y facturación
- Inspecciones de trabajo, sanciones y conflictos abiertos
Los autónomos con dedicación exclusiva y facturación única son el hallazgo laboral más frecuente en PYMEs españolas. Suele acabar en una garantía específica de 3 a 4 años.
Bloque 5 — Comercial
- Facturación por cliente de los últimos 3 años, con porcentaje sobre el total
- Contratos con los 10 principales clientes, con vencimientos y cláusulas de cambio de control
- Cartera de pedidos y contratos plurianuales firmados
- Márgenes por línea de producto o servicio
- Contratos con proveedores críticos y condiciones de exclusividad
- Tasa de rotación y retención de clientes
Bloque 6 — Operativo y organizativo
- Organigrama real y mapa de decisiones (quién firma qué)
- Procesos documentados de las funciones críticas
- Sistemas: ERP, CRM, licencias, titularidad de los datos, dependencias externas
- Instalaciones: contratos de alquiler, propiedad, licencias de actividad
- Certificaciones de calidad y cumplimiento normativo (RGPD, PRL, sectoriales)
Cómo montar el data room
Un data room desordenado alarga la revisión y multiplica las preguntas. La estructura que funciona es la misma que la checklist, numerada, con un índice maestro en la raíz:
/01_Societario // escrituras, actas, litigios
/02_Financiero // CCAA, mensuales, puente EBITDA
/03_Fiscal // 4 ejercicios no prescritos
/04_Laboral // plantilla, contratos, SS
/05_Comercial // clientes, contratos, márgenes
/06_Operativo // procesos, sistemas, licencias
/00_Indice_maestro.xlsx // documento ↔ punto de la request list
- PDF siempre, con nombre de archivo descriptivo y fecha (
2026_CCAA_auditadas.pdf, noescaneo_final_v3.pdf). - Control de accesos por usuario y registro de descargas.
- Un único responsable de subir documentos y responder al Q&A. Con dos, aparecen contradicciones.
Los 4 errores que más caros salen
1. Entregar documentación por goteo: transmite desorden y alarga el proceso.
2. Enviar cifras que no cuadran entre bloques (el comercial no coincide con el financiero).
3. Ocultar un problema conocido. Cuando aparece —y aparece— destruye la confianza y con ella el precio.
4. Empezar a recopilar cuando ya hay comprador. Reconstruir tres años de justificantes con la operación abierta es lo que hace que los procesos se caigan.
Si esta lista te ha resultado incómoda de leer, es exactamente la señal de que hay trabajo previo que hacer. Ese trabajo tiene nombre: exit readiness, y su momento óptimo es entre 3 y 5 años antes de vender.
Preguntas frecuentes
¿Qué documentos pide una due diligence?
Se agrupan en seis bloques: societario y legal, financiero, fiscal, laboral, comercial y operativo. En una PYME la lista tiene entre 150 y 400 puntos. Los más determinantes son las cuentas de los últimos 3-5 años, el puente del EBITDA normalizado, los contratos con los 10 mayores clientes y la relación completa de plantilla.
¿Cuánto tiempo se tarda en preparar la documentación?
Con la información ordenada, entre 3 y 6 semanas. Sin ella, entre 3 y 6 meses, porque hay que reconstruir justificantes de ejercicios cerrados. Ese es el motivo por el que conviene empezar antes de tener comprador, no después.
¿Qué es un data room y hace falta uno?
Es el repositorio virtual donde se comparte la documentación con control de accesos y registro de descargas. Sí hace falta: enviar documentación por correo impide saber qué ha visto cada candidato y genera problemas de confidencialidad si el proceso es competitivo.
¿Puedo ocultar un problema en la due diligence?
No es recomendable ni suele funcionar. Los problemas aparecen, y cuando lo hacen tarde destruyen la confianza y justifican rebajas mayores que el problema en sí. Además, ocultar información conocida puede activar responsabilidad del vendedor por incumplimiento de las garantías del contrato.