Reps una carta d'intencions. El comprador està interessat, el preu és el que esperaves. Signes la LOI i llavors et arriba un correu amb l'assumpte: "Inici de due diligence — sol·licitud de documentació". Adjunta ve una llista de 180 línies.
He vist fundadors trigar 6 setmanes a reunir documentació que hauria d'estar disponible en 6 dies. He vist operacions morir perquè els compradors van trobar problemes que el venedor coneixia però no havia gestionat. I he vist preus ajustar-se un 20% a la baixa per "troballes" perfectament previsibles i, amb temps, perfectament solucionables.
En aquest article t'explico què és la due diligence, quan ocorre, què revisen exactament, què fa caure el preu i com preparar-te abans que arribi el comprador.
Què és la due diligence i quan ocorre en el procés
La due diligence (DD) és el procés mitjançant el qual el comprador verifica de forma independent que el que el venedor ha presentat és cert i complet.
No és una auditoria de la teva empresa. És una auditoria del preu que estan a punt de pagar.
En el procés de venda d'una PIME, la DD ocorre després de signar la Carta d'Intencions (LOI) i abans de la firma del contracte de compravenda (SPA). La LOI sol incloure un període d'exclusivitat de 60–90 dies.
El temps real que tarda una DD en una PIME espanyola de mida mitjana: entre 6 i 10 setmanes. Amb tota la documentació preparada d'antemà, pot reduir-se a 4–5 setmanes.
Els 4 tipus de due diligence
1. Due Diligence Financera
Analitza els comptes anuals dels últims 3–5 exercicis, l'EBITDA real i els ajustos de normalització, la qualitat del resultat, el capital circulant i la seva estacionalitat, el deute net, el CAPEX històric i la concentració de clients i proveïdors.
El concepte clau aquí és l'EBITDA normalitzat: el benefici operatiu real de l'empresa, depurat de despeses no recurrents, despeses personals del propietari que van per l'empresa i remuneracions per sobre o per sota de mercat.
2. Due Diligence Legal
Un despatx d'advocats revisa: constitució de la societat, estatuts i llibre de socis, contractes amb clients i proveïdors, contractes laborals, propietat intel·lectual, arrendaments, litigis actius i llicències administratives.
3. Due Diligence Fiscal
Revisa les declaracions de l'IS, IVA i retencions dels últims 4 exercicis, inspeccions passades, contingències fiscals identificades: operacions vinculades no documentades, preus de transferència, deduccions aplicades de forma agressiva.
4. Due Diligence Operacional
Cobreix l'organigrama real i les dependències de persones clau, processos productius o de servei, sistemes d'informació (ERP, CRM), contractes amb proveïdors estratègics i estat de la maquinària.
Els 10 documents que sempre demanen
- Comptes anuals (P&L, balanç, memòria) dels últims 5 exercicis, dipositats al Registre Mercantil
- Declaracions de l'Impost sobre Societats dels últims 4 exercicis
- Contractes amb els 10 principals clients per volum de facturació
- Contractes laborals de tots els empleats, inclosos acords de no competència i pactes de permanència
- Escriptura de constitució, estatuts actualitzats i llibre registre de socis
- Contractes d'arrendament de tots els immobles on opera l'empresa
- Certificats d'estar al corrent amb l'AEAT i la Seguretat Social
- Inventari d'actius fixos amb estat i antiguitat
- Pòlisses d'assegurances vigents (responsabilitat civil, danys materials, etc.)
- Documentació de propietat intel·lectual: registres de marques, llicències de programari
Tenir aquests 10 documents organitzats i actualitzats abans d'iniciar el procés redueix el temps de DD entre un 30% i un 40%.
Els red flags que fan caure el preu un 15-30%
EBITDA no normalitzat o inflat
Si l'EBITDA inclou el sou del fundador per sobre de mercat, el lloguer de la nau pagat a l'empresa patrimonial familiar per sota de mercat, i clients extraordinaris que no es repetiran, l'EBITDA real pot ser significativament inferior. Per a un múltiple de 6x, la diferència pot ser de milions.
Contractes verbals amb clients o proveïdors clau
Si el 60% de la facturació ve de clients sense contracte escrit, el comprador aplicarà una prima de risc important. Un contracte verbal no té valor en un procés de venda.
Deute ocult o contingent
Avals prestats a tercers, factures pendents de pagar fora de balanç, compromisos de compra d'actius no registrats, passius mediambientals no provisionats.
Litigis actius o amenaces creïbles
Una demanda d'un ex-soci reclamant participacions, o una inspecció d'Hisenda en curs amb una proposta de liquidació important.
Contingències fiscals no provisionades
Operacions entre l'empresa i el fundador sense valorar a mercat, retribucions en espècie no declarades. L'assessor fiscal del comprador les trobarà.
Concentració de clients
Si el 50% de la facturació ve d'un sol client, el comprador aplica un descompte de valoració, independentment de l'antiguitat de la relació.
La VDD: per què fer-la abans que arribi el comprador
La Vendor Due Diligence (VDD) és una due diligence que encarrega el propi venedor, abans d'iniciar el procés de venda, per identificar els problemes abans que els trobi el comprador.
Per a una PIME amb facturació de 5–20M€, una VDD financera raonable costa entre 15.000€ i 35.000€. Un informe de VDD net, elaborat per una firma reconeguda, reforça la credibilitat del venedor i pot justificar valoracions més altes.
Com preparar-te en la pràctica
12–24 mesos abans: regularitza els contractes amb clients i proveïdors clau, separa les despeses personals de les de l'empresa, registra les marques i actius de propietat intel·lectual, resol litigis laborals pendents.
6–12 mesos abans: prepara un dossier de documentació bàsica, fes una revisió fiscal interna amb el teu assessor, considera encarregar una VDD si detectes àrees de risc.
En el moment de rebre la LOI: negocia l'abast i el timing de la DD a la pròpia LOI, designa un interlocutor únic per al procés, prepara un data room digital ordenat. Un data room caòtic genera desconfiança.
La due diligence no la controles tu. La preparació per a la due diligence, sí.
Identifica els teus red flags abans que els trobi el comprador
Al Diagnòstic 12D analitzo la teva empresa des de la perspectiva del comprador. Identifico els punts que generaran preguntes, els que poden fer caure el preu, i els que es poden solucionar si actues ara.