En resum
La due diligence de compra és la revisió que fa el comprador entre la signatura de la LOI i el contracte definitiu. Cobreix sis àrees (financera, fiscal, laboral, legal, comercial i operativa), dura entre 4 i 10 setmanes en una PIME i costa habitualment entre 15.000€ i 60.000€. La seva funció no és només detectar problemes: és fixar el preu final, les garanties del venedor i les retencions del pagament.
Què és la due diligence en la compra d'una empresa?
La due diligence de compra —també anomenada buy-side due diligence— és el procés pel qual el comprador verifica que l'empresa que adquirirà és el que el venedor diu que és. S'obre després de signar la carta d'intencions (LOI), quan ja hi ha un preu orientatiu sobre la taula, i es tanca just abans del contracte de compravenda (SPA).
És important entendre l'ordre: el preu s'acorda abans de la due diligence, no després. El que fa la revisió és confirmar aquest preu o justificar per què ha de baixar. D'aquí que gairebé tot el que es troba tingui conseqüència econòmica directa.
Les 6 àrees d'una due diligence de compra
No totes pesen igual. En una PIME familiar, la financera i la fiscal concentren la majoria dels ajustos de preu; la laboral i la legal generen garanties; la comercial i l'operativa determinen si el comprador segueix endavant.
| Àrea | Què verifica | Risc típic |
|---|---|---|
| Financera | Qualitat de l'EBITDA, deute net, circulant, previsions | EBITDA inflat o no recurrent |
| Fiscal | Impostos dels 4 darrers exercicis, operacions vinculades | Contingències no provisionades |
| Laboral | Contractes, conveni, antiguitats, falsos autònoms | Passius ocults per regularització |
| Legal | Societat, contractes, litigis, propietat intel·lectual | Clàusules de canvi de control |
| Comercial | Concentració de clients, contractes, mercat | Ingressos no repetibles |
| Operativa | Processos, equip, dependència del fundador, sistemes | L'empresa no funciona sense l'amo |
Fases i terminis: com es desenvolupa
Una due diligence ordenada segueix sempre la mateixa seqüència. Els terminis següents corresponen a una PIME d'1 a 20M€ de facturació amb la documentació raonablement preparada.
- Setmana 0 — Sol·licitud d'informació: el comprador envia la request list, normalment entre 150 i 400 punts.
- Setmanes 1-2 — Data room: el venedor puja la documentació a un repositori virtual amb control d'accessos.
- Setmanes 2-6 — Revisió i Q&A: els assessors analitzen i obren preguntes. Aquí és on es perd el temps si la documentació és incompleta.
- Setmanes 5-8 — Entrevistes i visites: management, planta, sistemes.
- Setmanes 8-10 — Informe i renegociació: es lliura l'informe de troballes i s'ajusten preu, garanties i condicions de l'SPA.
Quan el venedor no ha preparat res, aquests terminis es dupliquen. I cada setmana extra augmenta el risc que l'operació caigui: és el motiu pel qual treballem la preparació de la due diligence des del costat venedor abans de seure ningú a la taula.
Quant costa una due diligence de compra?
El cost l'assumeix el comprador i depèn de la mida de l'operació i del nombre d'àrees revisades. Rangs habituals a Espanya per a operacions de PIME:
// Operació d'1–3M€ de valor d'empresa
DD financera + fiscal = 12.000 – 25.000 €
DD legal + laboral = 8.000 – 18.000 €
// Operació de 3–10M€
DD completa (6 àrees) = 35.000 – 90.000 €
A això cal sumar el cost indirecte més car i el que ningú factura: el temps de l'equip directiu del venedor responent preguntes durant dos mesos mentre intenta que el negoci no se'n ressenti.
Com es converteixen les troballes en diners
Una troballa gairebé mai trenca l'operació. El que fa és desplaçar valor del venedor al comprador per un d'aquests quatre camins:
Fixa't en l'asimetria: un euro de deute ocult resta un euro de preu, però un euro d'EBITDA no recurrent resta el múltiple sencer. Si el teu múltiple és 5×, uns honoraris personals de 40.000€ mal justificats no costen 40.000€: costen 200.000€. Per això la normalització de l'EBITDA és la partida més rendible de tota la preparació.
Si vols saber com es tradueix tot això al preu de sortida, la referència és el multiplicador d'EBITDA i la taula de múltiples per sector a Espanya 2026.
Les 5 troballes que surten més cares
- EBITDA amb partides no recurrents sense documentar. Ajust multiplicat.
- Concentració de clients superior al 30% en un sol client sense contracte signat.
- Contingències laborals: falsos autònoms, hores extres no registrades, antiguitats mal reconegudes.
- Clàusules de canvi de control en contractes clau que permeten al client o al banc rescindir després de la venda.
- Dependència del fundador sense equip directiu. Sol acabar en earn-out i permanència obligada.
Preguntes freqüents
Quant dura una due diligence en la compra d'una empresa?
En una PIME espanyola, entre 4 i 10 setmanes des de la signatura de la LOI fins a l'informe final. Si el venedor té la documentació preparada i el data room muntat, es tanca en 4-6 setmanes. Si cal reconstruir informació, se'n va fàcilment a 3 o 4 mesos.
Qui paga la due diligence de compra?
La paga el comprador, que és qui encarrega i dirigeix la revisió. El venedor assumeix el seu propi cost indirecte: el temps del seu equip i, si la fa, el de la seva vendor due diligence, que sí que és una despesa pròpia.
Què passa si la due diligence troba problemes?
El normal no és que l'operació caigui, sinó que s'ajusti. Les troballes es tradueixen en reducció de preu, retenció de part del pagament en escrow, earn-out condicionat o garanties específiques del venedor durant 24-36 mesos.
Es pot comprar una empresa sense due diligence?
Es pot, però és imprudent llevat d'operacions molt petites o entre parts amb relació prèvia. Sense due diligence el comprador assumeix cegament les contingències fiscals i laborals, que a Espanya prescriuen als 4 anys i són responsabilitat de la societat adquirida.