En resumen
La vendor due diligence (VDD) es una revisión independiente que encarga el vendedor sobre su propia empresa, antes de abrir el proceso de venta. Cuesta entre 15.000€ y 45.000€ en una PYME y su retorno viene de tres sitios: evita rebajas de precio de última hora, acorta el proceso entre 4 y 8 semanas, y permite competir a varios compradores a la vez sin morir de agotamiento documental.
¿Qué es una vendor due diligence?
Es el mismo trabajo que haría el comprador —revisión financiera, fiscal, laboral y legal— pero encargado y pagado por ti, y hecho antes de que ningún comprador entre en el proceso. El resultado es un informe independiente que se entrega a los candidatos junto con el cuaderno de venta.
Se llama también revisión independiente de negocio o, en su versión reducida, pre due diligence. La diferencia con la due diligence de compra no está en el contenido sino en el momento y en quién controla la narrativa.
Por qué compensa pagar por auditarte a ti mismo
El argumento no es de transparencia, es de negociación. Cuando el comprador descubre un problema en su propia revisión, ese problema llega en el peor momento posible: ya has invertido meses, ya has contado a tu equipo que vendes, y él lo sabe. La rebaja se acepta porque el coste de romper es demasiado alto.
Sobre una operación de 3M€, evitar una sola rebaja del 8% son 240.000€. La VDD ha costado 30.000€. Ese es todo el caso de negocio.
Qué incluye una vendor due diligence
| Bloque | Contenido | Qué resuelve |
|---|---|---|
| Calidad del EBITDA | Normalización documentada de los 3 últimos ejercicios | El comprador no puede discutir lo ya justificado |
| Deuda neta y circulante | Definición y cálculo del circulante normalizado | Evita sorpresas en el ajuste post-cierre |
| Contingencias fiscales | Revisión de los 4 ejercicios no prescritos | Da tiempo a regularizar antes de vender |
| Laboral | Contratos, convenio, antigüedades, autónomos | La contingencia que más garantías genera |
| Comercial | Concentración, recurrencia, contratos con clientes | Sostiene el múltiplo que pides |
| Data room | Documentación ordenada e indexada | Acorta la revisión del comprador semanas |
¿Cuándo compensa y cuándo no?
La VDD completa no siempre tiene sentido. La regla práctica, en el mercado español de PYMEs:
- Compensa claramente si el valor de empresa supera los 3M€, si vas a abrir un proceso competitivo con varios candidatos, o si esperas compradores institucionales (private equity, industriales grandes) que revisarán con equipo propio.
- Compensa en versión reducida (solo calidad del EBITDA y contingencias fiscales/laborales, 8.000–15.000€) en operaciones de 1 a 3M€ con un comprador único ya identificado.
- No compensa por debajo de 1M€ de valor, donde el coste se come el beneficio. Ahí basta con una preparación documental ordenada.
El matiz importante
Una VDD no sustituye a la due diligence del comprador: casi ningún comprador renuncia a la suya. Lo que hace es reducirla en alcance y duración, y quitarle capacidad de sorpresa. El valor no está en ahorrarle trabajo a él, está en que tú ya conoces todas las respuestas.
Cuándo hacerla dentro del calendario de venta
El error más común es encargarla tarde, cuando ya hay comprador. En ese momento ya no puedes corregir nada: solo documentar. El orden correcto:
// Calendario recomendado
Mes −18 Diagnóstico y detección de gaps
Mes −12 Corrección: EBITDA, contratos, laboral
Mes −6 Vendor due diligence
Mes −4 Data room y cuaderno de venta
Mes 0 Apertura del proceso
Fíjate en que la VDD va después de la corrección, no antes. Auditar una empresa que aún no has ordenado solo te da un informe con problemas por escrito — y eso, entregado a un comprador, juega en tu contra. Es la lógica completa del exit readiness y de preparar la empresa con 3-5 años de margen.
Preguntas frecuentes
¿Qué es una vendor due diligence?
Es una revisión independiente de la empresa encargada y pagada por el vendedor antes de abrir el proceso de venta. Cubre las mismas áreas que revisaría el comprador —financiera, fiscal, laboral y legal— y su informe se entrega a los candidatos junto con el cuaderno de venta.
¿Cuánto cuesta una vendor due diligence en España?
En una PYME, entre 15.000€ y 45.000€ para una revisión completa, y entre 8.000€ y 15.000€ para una versión reducida centrada en calidad del EBITDA y contingencias fiscales y laborales. El coste depende del tamaño, del número de sociedades y de los años revisados.
¿La vendor due diligence evita que el comprador haga la suya?
No. Casi ningún comprador renuncia a su propia revisión, sobre todo si es un fondo o un industrial grande. Lo que consigue la VDD es reducir su alcance, acortarla varias semanas y quitarle capacidad de encontrar sorpresas que justifiquen una rebaja de precio.
¿Cuándo hay que hacer la vendor due diligence?
Unos seis meses antes de abrir el proceso, y siempre después de haber corregido los problemas detectados en el diagnóstico previo. Encargarla antes de ordenar la empresa solo produce un informe que documenta tus debilidades por escrito.