En resumen
La due diligence de compra es la revisión que hace el comprador entre la firma de la LOI y el contrato definitivo. Cubre seis áreas (financiera, fiscal, laboral, legal, comercial y operativa), dura entre 4 y 10 semanas en una PYME y cuesta habitualmente entre 15.000€ y 60.000€. Su función no es solo detectar problemas: es fijar el precio final, las garantías del vendedor y las retenciones del pago.
¿Qué es la due diligence en la compra de una empresa?
La due diligence de compra —también llamada buy-side due diligence— es el proceso por el que el comprador verifica que la empresa que va a adquirir es lo que el vendedor dice que es. Se abre después de firmar la carta de intenciones (LOI), cuando ya hay un precio orientativo sobre la mesa, y se cierra justo antes del contrato de compraventa (SPA).
Es importante entender el orden: el precio se acuerda antes de la due diligence, no después. Lo que hace la revisión es confirmar ese precio o justificar por qué debe bajar. De ahí que casi todo lo que se encuentra tenga consecuencia económica directa.
Las 6 áreas de una due diligence de compra
No todas pesan lo mismo. En una PYME familiar, la financiera y la fiscal concentran la mayoría de los ajustes de precio; la laboral y la legal generan garantías; la comercial y la operativa determinan si el comprador sigue adelante.
| Área | Qué verifica | Riesgo típico |
|---|---|---|
| Financiera | Calidad del EBITDA, deuda neta, circulante, previsiones | EBITDA inflado o no recurrente |
| Fiscal | Impuestos de los 4 últimos ejercicios, operaciones vinculadas | Contingencias no provisionadas |
| Laboral | Contratos, convenio, antigüedades, falsos autónomos | Pasivos ocultos por regularización |
| Legal | Sociedad, contratos, litigios, propiedad intelectual | Cláusulas de cambio de control |
| Comercial | Concentración de clientes, contratos, mercado | Ingresos no repetibles |
| Operativa | Procesos, equipo, dependencia del fundador, sistemas | La empresa no funciona sin el dueño |
Fases y plazos: cómo se desarrolla
Una due diligence ordenada sigue siempre la misma secuencia. Los plazos de abajo corresponden a una PYME de 1 a 20M€ de facturación con la documentación razonablemente preparada.
- Semana 0 — Solicitud de información: el comprador envía la request list, normalmente entre 150 y 400 puntos.
- Semanas 1-2 — Data room: el vendedor sube la documentación a un repositorio virtual con control de accesos.
- Semanas 2-6 — Revisión y Q&A: los asesores analizan y abren preguntas. Aquí es donde se pierde el tiempo si la documentación está incompleta.
- Semanas 5-8 — Entrevistas y visitas: management, planta, sistemas.
- Semanas 8-10 — Informe y renegociación: se entrega el informe de hallazgos y se ajustan precio, garantías y condiciones del SPA.
Cuando el vendedor no ha preparado nada, esos plazos se duplican. Y cada semana extra aumenta el riesgo de que la operación se caiga: es el motivo por el que trabajamos la preparación de la due diligence desde el lado vendedor antes de sentar a nadie a la mesa.
¿Cuánto cuesta una due diligence de compra?
El coste lo asume el comprador y depende del tamaño de la operación y del número de áreas revisadas. Rangos habituales en España para operaciones de PYME:
// Operación de 1–3M€ de valor de empresa
DD financiera + fiscal = 12.000 – 25.000 €
DD legal + laboral = 8.000 – 18.000 €
// Operación de 3–10M€
DD completa (6 áreas) = 35.000 – 90.000 €
A esto hay que sumar el coste indirecto más caro y el que nadie factura: el tiempo del equipo directivo del vendedor respondiendo preguntas durante dos meses mientras intenta que el negocio no se resienta.
Cómo se convierten los hallazgos en dinero
Un hallazgo casi nunca rompe la operación. Lo que hace es desplazar valor del vendedor al comprador por uno de estos cuatro caminos:
Fíjate en la asimetría: un euro de deuda oculta resta un euro de precio, pero un euro de EBITDA no recurrente resta el múltiplo entero. Si tu múltiplo es 5×, unos honorarios personales de 40.000€ mal justificados no cuestan 40.000€: cuestan 200.000€. Por eso la normalización del EBITDA es la partida más rentable de toda la preparación.
Si quieres saber cómo se traduce todo esto al precio de salida, la referencia es el multiplicador de EBITDA y la tabla de múltiplos por sector en España 2026.
Los 5 hallazgos que más caros salen
- EBITDA con partidas no recurrentes sin documentar. Ajuste multiplicado.
- Concentración de clientes superior al 30% en un solo cliente sin contrato firmado.
- Contingencias laborales: falsos autónomos, horas extra no registradas, antigüedades mal reconocidas.
- Cláusulas de cambio de control en contratos clave que permiten al cliente o al banco rescindir tras la venta.
- Dependencia del fundador sin equipo directivo. Suele acabar en earn-out y permanencia obligada.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto dura una due diligence en la compra de una empresa?
En una PYME española, entre 4 y 10 semanas desde la firma de la LOI hasta el informe final. Si el vendedor tiene la documentación preparada y el data room montado, se cierra en 4-6 semanas. Si hay que reconstruir información, se va fácilmente a 3 o 4 meses.
¿Quién paga la due diligence de compra?
La paga el comprador, que es quien encarga y dirige la revisión. El vendedor asume su propio coste indirecto: el tiempo de su equipo y, si la hace, el de su vendor due diligence, que sí es un gasto propio.
¿Qué pasa si la due diligence encuentra problemas?
Lo normal no es que la operación se caiga, sino que se ajuste. Los hallazgos se traducen en reducción de precio, retención de parte del pago en escrow, earn-out condicionado o garantías específicas del vendedor durante 24-36 meses.
¿Se puede comprar una empresa sin due diligence?
Se puede, pero es imprudente salvo en operaciones muy pequeñas o entre partes con relación previa. Sin due diligence el comprador asume ciegamente las contingencias fiscales y laborales, que en España prescriben a los 4 años y son responsabilidad de la sociedad adquirida.