Recibes una carta de intenciones. El comprador está interesado, el precio es el que esperabas. Firmas la LOI y entonces te llega un correo: “Inicio de due diligence — solicitud de documentación”. Adjunto viene una lista de 180 líneas.
He visto fundadores tardar 6 semanas en reunir documentación que debería estar disponible en 6 días. He visto operaciones morir porque los compradores encontraron problemas que el vendedor conocía pero no había gestionado. Y he visto precios ajustarse un 20% a la baja por “hallazgos” perfectamente previsibles y, con tiempo, perfectamente subsanables.
Qué es la due diligence y cuándo ocurre en el proceso
La due diligence (DD) es el proceso mediante el cual el comprador verifica de forma independiente que lo que el vendedor ha presentado es cierto y completo. No es una auditoría de tu empresa. Es una auditoría del precio que están a punto de pagar.
En el proceso de venta de una PYME, la DD ocurre después de firmar la Carta de Intenciones (LOI) y antes de la firma del contrato de compraventa (SPA). La LOI suele incluir un período de exclusividad de 60–90 días.
El tiempo real que tarda una DD en una PYME española: entre 6 y 10 semanas. Con documentación preparada de antemano, puede reducirse a 4–5 semanas.
Los 4 tipos de due diligence
1. Due Diligence Financiera
Analiza cuentas anuales de los últimos 3–5 ejercicios, el EBITDA real y los ajustes de normalización, la calidad del resultado, el capital circulante y su estacionalidad, la deuda neta, el CAPEX histórico y la concentración de clientes y proveedores. El concepto clave es el EBITDA normalizado: el beneficio operativo real, depurado de gastos no recurrentes y gastos personales del propietario.
2. Due Diligence Legal
Revisa constitución de la sociedad, estatutos, libro de socios, contratos con clientes y proveedores, contratos laborales, propiedad intelectual, arrendamientos, litigios activos y autorizaciones administrativas.
3. Due Diligence Fiscal
Revisa declaraciones de IS, IVA, retenciones de los últimos 4 ejercicios, inspecciones pasadas y contingencias fiscales: operaciones vinculadas no documentadas, precios de transferencia, deducciones agresivas.
4. Due Diligence Operacional
Cubre organigrama real, dependencias de personas clave, procesos productivos, sistemas de información (ERP, CRM), contratos con proveedores estratégicos y estado de la maquinaria.
Los 10 documentos que siempre piden
Tener estos 10 documentos organizados reduce el tiempo de DD entre un 30% y un 40%.
- Cuentas anuales (P&L, balance, memoria) de los últimos 5 ejercicios, depositadas en el Registro Mercantil
- Declaraciones del Impuesto sobre Sociedades de los últimos 4 ejercicios
- Contratos con los 10 principales clientes por volumen de facturación
- Contratos laborales de todos los empleados, incluidos acuerdos de no competencia
- Escritura de constitución, estatutos actualizados y libro registro de socios
- Contratos de arrendamiento de todos los inmuebles donde opera la empresa
- Certificados de estar al corriente con AEAT y Seguridad Social
- Inventario de activos fijos con estado y antigüedad
- Pólizas de seguros vigentes
- Documentación de propiedad intelectual: marcas registradas, contratos de licencia de software
Los red flags que hacen caer el precio un 15–30%
EBITDA no normalizado o inflado
Si el EBITDA incluye el sueldo del fundador por encima de mercado, el alquiler de la nave pagado a la empresa patrimonial familiar por debajo de mercado, y clientes extraordinarios que no van a repetir, el EBITDA real puede ser un 30% inferior. Con un múltiplo de 6x, eso representa millones de diferencia.
Contratos verbales con clientes o proveedores clave
Si el 60% de tu facturación viene de clientes sin contrato escrito o cuyos contratos vencen en 6 meses, el comprador aplicará una prima de riesgo importante.
Deuda oculta o contingente
Avales prestados a terceros, facturas pendientes fuera de balance, pasivos medioambientales no provistos.
Litigios activos o amenazas creíbles
Una demanda de un ex-socio reclamando participaciones, o una inspección de Hacienda con propuesta de liquidación importante.
Contingencias fiscales no provistas
Operaciones entre empresa y fundador sin valorar a mercado, retribuciones en especie no declaradas. El asesor fiscal del comprador las encontrará.
Concentración de clientes
Si el 50% de la facturación viene de un solo cliente, el comprador aplica un descuento de valoración.
La VDD: por qué hacerla antes de que llegue el comprador
La Vendor Due Diligence (VDD) es una due diligence que encarga el propio vendedor, antes de iniciar el proceso de venta, para identificar los problemas antes de que los encuentre el comprador.
Para una PYME con facturación de 5–20M€, una VDD financiera razonable cuesta entre 15.000€ y 35.000€. Un informe de VDD limpio, elaborado por una firma reconocida, refuerza la credibilidad y puede justificar valoraciones más altas.
Cómo prepararte en la práctica
Regulariza contratos con clientes y proveedores, separa gastos personales de los de la empresa, registra marcas y activos de propiedad intelectual, resuelve litigios laborales pendientes.
Prepara un dossier de documentación básica, haz una revisión fiscal interna, considera encargar una VDD.
Negocia el alcance y timing de la DD en la propia LOI, designa un interlocutor único, prepara un data room digital ordenado.
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