En resum
Una compra palanquejada (LBO) és una adquisició finançada majoritàriament amb deute que retorna la mateixa empresa comprada. Al mercat espanyol de PIMEs, un fons aporta entre el 40% i el 55% en fons propis i finança la resta amb deute bancari de 2,5×–3,5× EBITDA. Pot pagar més que un comprador industrial, però gairebé sempre et demanarà reinvertir part del preu i quedar-te 3-5 anys.
Com s'estructura una compra palanquejada
El comprador constitueix una societat vehicle (NewCo) que adquireix la teva empresa. Aquesta NewCo es finança amb una part de capital del fons i una part de deute que es repagarà amb la caixa que genera el teu propi negoci.
// Operació tipus: EBITDA 1M€, múltiple 6×
Preu (Enterprise Value) = 6.000.000 €
Deute bancari 3,0× EBITDA = 3.000.000 €
Equity del fons = 2.400.000 €
Reinversió del venedor = 600.000 € // 10%
// El que cobres en efectiu al tancament
Cash at closing ≈ 5.400.000 € − escrow
El deute no el pagues tu: el paga l'empresa durant els 5 anys següents. Però condiciona tota la resta, perquè el banc imposa covenants (ràtios de deute sobre EBITDA, límits al repartiment de dividends, restriccions a la inversió) que el negoci haurà de complir amb tu a dins.
Per què un fons pot pagar més
Quan competeixes per vendre, entendre el model del comprador és el que et permet negociar. Un fons obté el seu retorn de tres fonts, no només del creixement:
- Despalanquejament: el deute s'amortitza amb la caixa del negoci; el seu equity creix encara que l'empresa valgui el mateix d'aquí a cinc anys.
- Millora de l'EBITDA: professionalització, compres conjuntes, preus.
- Arbitratge de múltiple: compren la teva empresa a 6× i venen la plataforma consolidada a 9×. És el que fa que busquin sectors fragmentats com clíniques o serveis.
Aquest triple motor és la raó per la qual un fons de vegades supera l'oferta d'un industrial, encara que no tingui sinergies operatives.
Què et demana a canvi
| Exigència | Rang habitual | Què implica |
|---|---|---|
| Reinversió (rollover) | 10% – 25% | Part del teu preu torna al capital de la NewCo |
| Permanència del fundador | 2 – 5 anys | Amb rol i objectius definits |
| Escrow / retenció | 10% – 20% | Bloquejat 18-36 mesos |
| Garanties (R&W) | 24 – 36 mesos | Responsabilitat sobre el declarat |
| Earn-out | 0% – 30% | Condicionat a resultats futurs |
La reinversió és el punt que més es malinterpreta. No és un càstig: és un mecanisme d'alineació, i pot ser la part més rendible de l'operació, perquè acompanyes el fons a la seva sortida cinc anys després amb múltiples superiors. Però són diners en risc, subordinats al deute bancari, i sense liquiditat fins que el fons vengui. Tracta-ho com a inversió, no com a preu cobrat.
Què mira un fons abans d'entrar
Un comprador industrial pot acceptar una empresa dependent del fundador perquè té estructura per absorbir-la. Un fons no: el seu model exigeix que el negoci funcioni sol des del dia u. Els requisits pràctics:
- EBITDA mínim d'1M€ a Espanya per al lower mid-market (alguns fons baixen a 500-700K€ en operacions de plataforma).
- Equip directiu capaç d'operar sense tu. Si no existeix, el fons el contractarà i el descomptarà del preu.
- Generació de caixa estable i predictible: és el que repaga el deute. La volatilitat redueix el palanquejament disponible i, amb ell, el preu.
- Informació financera fiable amb tancaments mensuals. Sense ella, no hi ha finançament bancari.
- Recorregut de creixement creïble: adquisicions, nous mercats, noves línies.
Variants que veuràs al procés
MBO (management buyout): compra l'equip directiu actual, recolzat per un fons o per deute. MBI: hi entra un directiu extern. BIMBO: barreja de tots dos. Build-up: la teva empresa és la primera peça d'una plataforma que anirà comprant competidors. Totes comparteixen la mateixa mecànica de finançament; canvia qui dirigeix després — i per tant, quin paper et reserven a tu.
Si el perfil de comprador és el que estàs decidint, el mapa complet és a qui compra empreses familiars a Espanya.
Preguntes freqüents
Què és una compra palanquejada o LBO?
És l'adquisició d'una empresa finançada majoritàriament amb deute que es repaga amb la caixa que genera la mateixa empresa comprada. A Espanya, un fons aporta entre el 40% i el 55% en fons propis i finança la resta amb deute bancari de 2,5 a 3,5 vegades EBITDA.
Un fons paga més que un comprador industrial?
De vegades sí. El fons obté retorn de tres fonts —amortització del deute, millora de l'EBITDA i arbitratge de múltiple en consolidar— la qual cosa li permet competir encara que no tingui sinergies operatives. A canvi sol exigir reinversió, permanència i earn-out.
Què és la reinversió o rollover del venedor?
És la part del preu, habitualment entre el 10% i el 25%, que el venedor reinverteix en el capital de la societat compradora. Alinea interessos i pot ser molt rendible a la sortida del fons, però són diners en risc, subordinats al deute bancari i sense liquiditat durant anys.
Quin EBITDA mínim demana un fons a Espanya?
Al lower mid-market espanyol, al voltant d'1M€ d'EBITDA, tot i que alguns fons baixen a 500.000-700.000€ quan l'empresa serveix com a plataforma per a adquisicions posteriors. Per sota, el comprador natural sol ser industrial o un family office.