Quan un fundador em truca per parlar de la venda de la seva empresa, una de les primeres preguntes que faig és aquesta: tens les participacions al teu nom personal o dins d'una societat holding?
La resposta determina, en molts casos, si el procés de venda serà fiscalment eficient o si entregaràs a Hisenda entre un 19% i un 30% del que has tardat dècades a construir.
Per a un equity de 2.000.000€, la diferència pot ser de 400.000€ a 600.000€ nets a la teva butxaca.
El problema: la majoria de fundadors venen mal estructurats
A Espanya, la gran majoria d'empreses familiars mitjanes estan constituïdes de la mateixa forma: el fundador té les participacions directament al seu nom com a persona física. És l'estructura més simple, la que es va muntar en el seu moment sense pensar en la sortida.
El problema arriba quan vens. Si vens com a persona física, el guany patrimonial tributa a l'IRPF dins de la base imposable de l'estalvi:
| Tram de guany | Tipus aplicable (2026) |
|---|---|
| Fins a 6.000€ | 19% |
| 6.000€ – 50.000€ | 21% |
| 50.000€ – 200.000€ | 23% |
| 200.000€ – 300.000€ | 27% |
| Més de 300.000€ | 30% |
Per a una venda de 2.000.000€ amb cost fiscal de 100.000€, l'impost que pagues ronda els 500.000–530.000€. Et quedes amb aproximadament 1.470.000€ nets.
L'exempció de l'article 21 de la LIS: l'instrument que ho canvia tot
L'article 21 de la Llei de l'Impost sobre Societats estableix que les plusvàlues obtingudes per una societat holding en la transmissió de participacions estan exemptes al 95% si es compleixen dos requisits:
- Participació mínima del 5% en la societat que es ven.
- Tinença mínima d'1 any de forma ininterrompuda abans de la transmissió.
La tributació efectiva sobre la plusvàlua total és de l'1,25% (25% × 5%). Per a un equity de 2.000.000€: tributació efectiva ~23.750€, benefici net al holding ~1.876.250€. Diferència respecte a la venda com a persona física: ~492.000€.
Els tres escenaris: un exemple numèric real
Equity de venda acordat: 2.000.000€. Cost fiscal de les participacions: 80.000€. Guany patrimonial brut: 1.920.000€.
Escenari 1: Venda directa com a persona física
IRPF estimat (trams 2026): ~516.000€. Net rebut: ~1.504.000€.
Escenari 2: Holding existent amb més d'1 any d'antiguitat
IS efectiu: ~24.000€. Benefici net al holding: ~1.896.000€. Estalvi respecte a l'Escenari 1: ~492.000€.
Escenari 3: Holding nou constituït menys de 12 mesos abans de vendre
L'error més freqüent. L'exempció de l'article 21 no s'aplica. Cost de l'error: ~492.000€.
| Escenari | Impost pagat | Net rebut |
|---|---|---|
| Venda directa (persona física) | ~516.000€ | ~1.504.000€ |
| Holding amb >1 any (art. 21 LIS) | ~24.000€ | ~1.976.000€* |
| Holding nou (<12 mesos) | ~516.000€ | ~1.504.000€ |
| *Dins del holding, abans de possibles distribucions. | ||
El timing és el factor que ho decideix tot
El holding s'ha de muntar, com a mínim, 12 mesos abans que es produeixi la venda. A la pràctica recomano 18–24 mesos de marge. Els processos de M&A poden accelerar-se.
El procés tècnic implica una aportació no dinerària de les participacions operatives a la nova societat holding, acollida al règim especial de neutralitat fiscal (articles 76 i següents de la LIS). Amb aquest règim, l'aportació no genera tributació immediata: es difereix al moment de la venda futura.
Requisits que ha de complir el holding
Substància econòmica. Hisenda exigeix que el holding no sigui una closca buida. Ha de tenir activitat real de gestió: consell d'administració que es reuneix, decisions documentades, recursos mínims.
No ser una entitat de mera tinença de béns. L'exempció no s'aplica si l'actiu de la participada està format principalment per immobles no afectes a activitats econòmiques.
Impost sobre el Patrimoni. A Catalunya, a diferència de Madrid (que bonifica al 100%), no hi ha bonificació completa. Cal considerar-ho en l'anàlisi global.
L'error més car que veig al mercat
En els últims tres anys he treballat en operacions on el fundador ja havia rebut una oferta vinculant i el holding ja no era viable. En un d'aquests casos, el fundador va pagar 480.000€ més dels necessaris en impostos. No per manca de diners per estructurar-se bé, sinó perquè ningú li havia explicat això amb prou antelació.
La planificació fiscal d'una venda no comença el dia que reps una oferta. Comença 2 o 3 anys abans.
Analitza la teva situació fiscal ara
Al Diagnòstic 12D reviso la teva estructura concreta: si ja tens un holding, si té l'antiguitat suficient i quins passos caldria fer. En 12 minuts obtens una radiografia honesta.