En resum
La due diligence postadquisició és la revisió que fa el comprador després del tancament per confirmar que el que ha comprat és el que es va pactar. Té tres funcions: tancar l'ajust de preu (normalment en 60-90 dies), identificar incompliments de les garanties del venedor abans que prescriguin, i ordenar el pla d'integració. És la fase que més es descuida i on més retorn es perd.
Què és la due diligence postadquisició?
És la revisió sistemàtica que es fa després de la compra d'una empresa, un cop el comprador ja té accés complet als llibres, a l'equip i als sistemes. Es diferencia de la due diligence de compra en un punt essencial: abans treballaves amb la informació que el venedor et deixava veure; ara treballes amb tota.
Aquesta diferència d'accés és la raó de ser d'aquesta fase. Gairebé tots els incompliments de garanties es detecten aquí, no abans.
Les tres funcions de la revisió postadquisició
| Funció | Termini típic | Què hi ha en joc |
|---|---|---|
| Ajust de preu (closing accounts) | 30 – 90 dies | Deute net i circulant reals a data de tancament |
| Verificació de garanties (R&W) | 12 – 36 mesos | Escrow retingut i reclamació al venedor |
| Integració (PMI) | 100 dies – 24 m | Les sinergies que van justificar el preu |
Les tres corren en paral·lel i amb rellotges diferents. Perdre el termini de l'ajust de preu significa acceptar el deute net que va declarar el venedor. Perdre el termini de garanties significa assumir tu una contingència que contractualment no era teva.
L'ajust de preu: la partida més urgent
Gairebé tots els SPA fixen el preu sobre un deute financer net i un circulant normalitzat estimats a data de signatura. Després del tancament es preparen els comptes reals i es liquida la diferència. El mecanisme és simple, el termini és curt i l'import poques vegades és petit:
// Liquidació posterior al tancament
Ajust = (Deute net estimat − Deute net real)
+ (Circulant real − Circulant normalitzat)
// Ajust positiu → cobra el venedor
// Ajust negatiu → retorna el venedor
Termini habitual = 60 – 90 dies des del tancament
En operacions de PIME, els ajustos de circulant de 50.000 a 300.000€ són perfectament normals. Si el comprador no prepara els comptes de tancament a temps, el mecanisme decau i els diners es queden on eren.
Què es revisa els primers 100 dies
- Conciliació financera: saldos bancaris, cobraments pendents, provisions, existències reals davant l'inventari declarat.
- Contingències fiscals i laborals: el que la revisió prèvia no va poder veure. A Espanya la majoria prescriu als 4 anys, així que apareixen amb retard.
- Contractes amb clients i proveïdors: confirmar que cap no ha activat clàusula de canvi de control en conèixer la venda.
- Retenció de l'equip clau: el risc real dels primers mesos. Si marxen dues persones crítiques, la valoració pagada deixa de sostenir-se.
- Sistemes i dades: accés, llicències, propietat del programari, dependències de proveïdors de l'antic propietari.
L'error habitual
Molts compradors tracten la postadquisició com una tasca comptable i la deleguen a l'assessor fiscal. És un error de cost: les tres funcions tenen terminis contractuals, i qui no els vigila perd el dret a reclamar. Un escrow del 15% sobre una operació de 3M€ són 450.000€ que depenen que algú hi estigui mirant.
I des del costat del venedor
Si ets tu qui ven, aquesta fase també t'afecta —i força més del que se sol explicar. Els teus diners retinguts en escrow, el teu earn-out i la teva responsabilitat per garanties depenen del que es trobi aquí. Dues conseqüències pràctiques:
- Prepara la documentació abans de vendre, no quan te la reclamin. El que no puguis justificar 18 mesos després del tancament, ho pagues tu.
- Negocia límits a l'SPA: import màxim de reclamació, franquícia mínima, termini de garanties i condicions objectives de l'earn-out.
És exactament la lògica de l'exit readiness: el que ordenes abans de la venda et protegeix durant els tres anys posteriors.
Preguntes freqüents
Què és la due diligence postadquisició?
És la revisió que fa el comprador després de tancar la compra d'una empresa, amb accés ja complet a llibres, equip i sistemes. Serveix per liquidar l'ajust de preu, verificar si el venedor va incomplir alguna garantia del contracte i ordenar el pla d'integració.
Quant temps tinc per reclamar al venedor després de la compra?
Depèn del que s'hagi pactat a l'SPA. L'habitual són 12 a 24 mesos per a garanties generals i 4 anys o més per a contingències fiscals i laborals, alineat amb els terminis de prescripció a Espanya. Passat el termini, la contingència l'assumeix el comprador.
En què es diferencia de la due diligence de compra?
En l'accés a la informació i en la finalitat. Abans del tancament treballes amb el que el venedor decideix mostrar i l'objectiu és fixar preu i garanties. Després del tancament tens accés total i l'objectiu és liquidar l'ajust, executar garanties i integrar el negoci.
Què és l'ajust de preu post-tancament?
És la liquidació que compara el deute financer net i el circulant estimats en signar amb els reals a data de tancament. La diferència es paga o es retorna, normalment en un termini de 60 a 90 dies. En PIMEs sol moure entre 50.000€ i 300.000€.